条文内容
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章： | 32
 | 标题： | 公司条例 | 宪报编号： | L.N. 139 of 2008 |
| 附表： | 1 | 条文标题： | 版本日期： | 11/07/2008 |
49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S
[第2、4、14及360条]
(由2003年第28号第115条修订)
(由2003年第28号第115条修订)
A表 | [第2、11、114A、322及360条] |
(由2003年第28号第115条修订)
第I部
非私人公司的股份有限公司
管理规例
释义
非私人公司的股份有限公司
管理规例
释义
1. 在本规例中─
“印章”(seal) 指公司的法团印章；
“本条例”(Ordinance) 指《公司条例》(第32章)；
“秘书”(secretary) 指获委任履行公司秘书职责的任何人。
凡本规例所用词句提述书面之处，除非出现相反用意，否则须解释为包括提述印刷、平版印刷、摄影，及其他以可见的形式表达或复制文字的方法。
凡本规例的任何条文(有关委任代表的条文除外)规定公司、其董事或成员之间的通讯须以书面作出，如属通讯对象的人同意该通讯以电子纪录形式向他作出，则以电子纪录形式作出的通讯亦属符合有关规定。
凡本规例的任何条文规定公司、其董事或成员须举行会议，则以该公司在大会中同意的合法电子方式及形式举行会议亦属符合有关规定。
除文意另有所指外，本规例所用的文字或词句的涵义，与在本规例对公司产生约束力当日有效的本条例或其任何法例规定的修改内所用的该等文字或词句的涵义相同。 (由2003年第28号第115条代替)
股本及权利的更改
2. 在以不损害先前对任何现有股份的持有人或任何类别股份的持有人所授予的任何特别权利为原则下，公司的任何股份在发行时可附有不论是在股息、表决、资本退还或其他方面的优先、递延或其他特别的权利或限制，而该等权利或限制可由公司不时藉普通决议决定。
3. 在符合本条例第49至49S条的规定下，公司可按下述的条款发行股份∶即该等股份是须赎回或可由公司或股东选择赎回的，并且是按公司组织章程细则所订定的条款及方式赎回的。 〈* 注─详列交互参照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S条 *〉 (由1993年第188号法律公告代替)
4. 如在任何时候，有关股本拆分为不同类别的股份，则不论当时公司是否正在清盘，附于任何类别股份的权利，在获得持有面值四分之三该类别的已发行股份的人书面同意下，或在获得该类别股份的持有人于其另外举行的大会上通过的特别决议认许下，可予以更改。
5. 持有发行时附有优先或其他权利的任何类别股份的人，所获授予的权利，除非发行该类别股份的条款另有明文规定，否则不得当作因有产生或发行更多与其享有同等权益的股份而有所更改。
6. 公司可行使本条例第46条所授予的支付佣金的权力，但所支付或同意支付的佣金百分率或款额，须按该条规定的方式披露，而佣金的比率，不得超过支付佣金所涉及股份的发行价格的百分之十，或超过相等于该价格的百分之十的款额(视属何情况而定)。该佣金可以支付现金或以分配全部或部分缴付股款的股份而清偿，又或部分以支付现金及部分以分配股份而清偿。公司亦可在发行任何股份时，支付合法的经纪费。
7. 除非法律另有规定，否则任何人不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，而公司亦不受任何股份中的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或任何不足一股的股份中的任何权益，或(但根据本规例或其他法律另有规定的除外)任何股份中的任何其他权利所约束及不得被迫承认该等权益或权利(即使公司已知悉有关事项)，但登记持有人对该股份全部的绝对权利不在此限。
8. 凡姓名或名称已记入成员登记册作为成员的人，均有权无须缴费而在股份分配或提交转让书后2个月内(或在股份发行条件所规定的其他期间内)，获发给包括其名下全部股份的一张股票，但如就第一张股票以外的每张股票缴付$5或董事所不时厘定的较小数额，则有权获发给每张包括其名下一股或多于一股股份的多张股票。每张股票均须盖上印章，或盖上公司根据本条例第73A条备存的正式印章，股票上须指明有关的股份及就该等股份所缴足的款额。但如股份(一股或多于一股)是由数人联名持有，公司无须就此发出多于1张的股票，如就一股而向数名联名持有人中的1人交付一张股票，即已作为充分交付股票予各联名持有人。
9. 如股票遭污损、遗失或销毁，可在缴付$5或董事认为合适的较小数额，及在遵照董事认为合适的关于证据、弥偿、支付公司用于调查证据的实际开支费用各方面的条款(如有的话)后，可予以补发。
10. (由1993年第188号法律公告废除)
留置权
11. 如股份(非全部缴付股款的股份)涉及任何已催缴或于规定时间应缴付的款项(不论是否现时应缴付)，公司就该款项对该股份拥有首要留置权；并且对于任何以某单一名人士名义登记的所有股份(全部缴付股款的股份除外)，公司亦就该人或其产业或遗产现时应缴付予公司的所有款额而对该等股份拥有首要留置权；但董事可随时宣布任何股份完全免受或在某程度上免受本条的条文所约束。公司对于股份的留置权(如有的话)，须延伸及就该股份应支付的一切股息。
12. 公司可按董事认为合适的方式，将公司拥有留置权的任何股份售卖；但除非留置权涉及一笔现时应缴付的款项，并且已向该股份当其时的登记持有人发出一份书面通知，或已向因该持有人去世或破产而享有该股份的人发出一份书面通知，述明及要求予以缴付留置权所涉款额中现时应缴付的部分，而且该通知发出后已届满14天，否则不得将有关股份售卖。
13. 为使上述任何售卖得以生效，董事可授权某人将售出的股份转让予购买人。购买人须登记为该项转让所包含的股份的持有人，购买人对于如何运用有关股份的买款无须理会，而其对该等股份的所有权，不得因有关该项售卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。
14. 售卖所得收益须由公司收取，并须运用于缴付有关留置权所涉款额中现时应缴付的部分，而剩余款项(如有的话)须付予售卖当日享有该等股份的人(但须受涉及非现时应缴付的款项而在售卖前已存在的同样的留置权所规限)。
催缴股款
15. 董事可不时向成员催缴有关该等成员的股份的任何尚未缴付、并在股份分配条件中未订定缴款时间的股款(不论是作为股份的面值或溢价)；但任何一次催缴股款，均不得超过该股份面值的四分之一，而须缴付的时间，由定为支付上次催缴股款的日期起计，不得少于1个月；每名成员须(如接获最少14天的通知，指明一个或多于一个的缴付时间及地点)于如此指明的一个或多于一个时间及地点向公司缴付就其股份所催缴的股款。任何催缴股款均可按董事的决定予以撤销或延期。
16. 任何股款的催缴，须当作是在董事通过授权催缴股款的决议时已作出，并且可规定分期缴付。
17. 股份的联名持有人，须共同及各别地负责缴付就有关股份所催缴的一切款项。
18. 就股份所催缴的股款，如并未于指定的缴付日期之前或当日获缴付，欠下该款项的人须就该款项支付利息，利息由指定的缴付日期起计算至实际缴付当日，息率为董事所决定的不超过年息10厘者，但董事可免除全部或部分利息。
19. 根据股份发行条款于股份分配时或于订定日期到期应缴付的任何款项，不论是作为股份的面值或溢价，为施行本规例，均须当作是妥为作出的催缴股款及于发行条款所规定的到期应缴付日期时应缴付者，如不缴付，本规例中所有关于支付利息及开支、没收或其他方面的有关条文即告适用，犹如该款项是凭借一项妥为作出及通知的股款催缴而已到期应缴付的一样。
20. 董事在发行股份时，可按催缴股款须予缴付的款额及缴付的时间将股份持有人区分。
21. 如有任何成员愿意就其所持有的任何股份，提前缴付该等股份所涉及的全部或部分未催缴及未缴付的款项，则董事如认为适合，可收取此等款项；在该成员提前缴付全部或部分该等款项时，董事可就该款项支付利息(直至如非因该次提前缴付，该等款项本会到期应缴付的时间)，息率为董事及提前缴付该款项的成员所议定者，但不得超过年息8厘(但如公司在大会上另有指示，则不在此限)。
股份的转让
22. 任何股份的转让文书，均须由出让人及受让人签立，或由他人代其签立；在受让人未就获转让的股份在成员登记册记入姓名或名称前，出让人仍须当作为该股份的持有人。
23. 在不抵触本规例中所适用的限制下，任何成员均可按任何通常或通用的格式，或按董事所批准的任何其他格式，藉书面文书将其全部或部分股份转让。
24. 对于董事不予批准的人，董事可拒绝就转让予该人的股份(非全部缴付股款的股份)作出股份转让的登记，亦可拒绝就公司拥有留置权的股份作出股份转让的登记。
25. 董事亦可拒绝承认任何转让文书，但以下情况除外─
- (a) 就该转让文书，公司已获支付$5或董事所不时规定的较小数额的费用；
(b) 转让文书随附有关的股票及董事所合理要求，用以显示出让人有权作出转让的其他证据；及
(c) 转让文书只与一个类别的股份有关。
26. 如董事拒绝登记某项转让，董事须于转让文书提交公司的日期后2个月内，向出让人及受让人送交有关该拒绝登记的通知书。
27. 转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停办理，但于任何年度内，此等登记的暂停办理不得超过30天；如在该年度成员登记册已根据本条例第99(2)(a)条延展闭封的期间，则此等登记的暂停办理不得超过该延展的期间。
28. 公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理证明书、死亡证书、结婚证书、授权书或其他文书的登记，收取不超过$5的费用。
股份的传转
29. 如成员死亡，唯一获公司承认为对死者的股份权益具所有权的人，须是(倘死者是一名联名持有人)尚存的一名或多于一名联名持有人及(倘死者是单独持有人)死者的合法遗产代理人；但本条所载的任何规定，并不解除已故联名持有人的遗产就死者与其他人联名持有的任何股份所涉的任何法律责任。
30. 任何人由于某成员去世或破产而成为有权享有任何股份，于出示董事所不时恰当地要求其出示的证据时，及在符合下文的规定下，可选择将自己登记为该股份的持有人，或选择将其所提名的人登记为该股份的受让人，但不论在何种选择的情况下，董事均有权拒绝或暂停办理有关登记，一如董事对该成员在去世或破产前作出的股份转让所本应有权拒绝或暂停办理登记一样。
31. 上述如此成为有权享有股份的人，如选择将自己登记，须向公司交付或送交一份由他本人签署并述明他已作出如此选择的书面通知；如选择将其他人登记，则须签署一份有关股份的转让书给予该人，以证实他的选择。本规例中一切关于股份转让权利及股份转让登记的限定、限制及条文，均适用于前述的通知或股份转让书，犹如有关成员并未去世或破产，而有关的通知或股份转让书是由该成员签署的股份转让书一样。
32. 由于持有人去世或破产而成为有权享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若他是该股份的登记持有人本会享有的股息及其他利益；但该人未就该股份登记为成员前，无权就该股份行使任何凭借成员资格所授予的与公司会议有关的权利∶
但董事可随时发出通知，要求该人作出选择以将自己登记或将股份转让；如该人在90天内没有遵从该通知，董事可于其后不予支付有关该股份的任何股息、红利或其他款项，直至通知内的要求已获遵从为止。
33. 任何已藉法律的施行而获传转拥有公司的任何股份的权利的人，如董事拒绝登记该股份的转让，该人有权要求董事在28天内提供一份拒绝理由的陈述书。
股份的没收
34. 任何成员如在指定的缴付日期未有缴付催缴股款或缴付催缴股款的分期款项，董事可在其后的任何时间，当该催缴股款或催缴股款分期款项的任何部分仍未支付时，向该成员送达通知，要求他将催缴股款中或催缴股款的分期款项中所未缴付的部分，连同任何应已累算的利息一并缴付。
35. 上述的通知须另订日期(不早于该通知送达日期起计14天届满之时)，以规定有关成员须在该日期或之前缴款；该通知并须述明，如在该指定的时间或之前没有作出缴款，则该催缴股款所涉及的股份可被没收。
36. 如前述任何通知内的规定未获遵从，可在其后的任何时间及在该通知所规定的付款未获缴付之前，将通知所涉及的任何股份没收，而此项没收可藉董事一项表明此意的决议达成。
37. 任何被没收的股份，可按董事认为合适的条款及方式出售或处置；而在出售或处置该股份前的任何时间，董事可按其认为合适的条款取消该项没收。
38. 如任何人的股份已被没收，则就该没收的股份而言，该人即停止作为成员，但即使有此项规定，在没收股份当日其就该股份应缴付予公司的一切款项，仍须由其负责缴付，但倘若并且当公司已全数收取有关该股份的一切该等款项时，该人的付款责任即告停止。
39. 任何法定声明书，如述明声明人是公司的董事或秘书，并述明公司某股份于声明书所述的日期已被妥为没收，则相对于所有声称享有该股份的人而言，即为该声明书内所述事实的确证。公司可收取由售卖或处置该股份所获给予的代价 (如有的话)，并可签立一份股份转让书，该转让书的受惠人是获得所售卖或处置的股份的人，而该人须随即被登记为股份持有人；该人对如何运用有关股份的买款(如有的话)无须理会，而其对该股份的所有权，不得因有关没收、售卖或处置股份的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。
40. 本规例中关于没收的条文，均适用于根据股份发行条款而于所定时间到期应缴付而没有缴付的任何款项(不论是作为股份的面值或溢价)，犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知的催缴股款而应缴付一样。
股份转换为股额
41. 公司可藉普通决议，将任何已缴付股款的股份转换为股额，以及将任何股额再转换为任何面额的已缴付股款的股份。
42. 股额持有人可将股额或其中任何部分转让，其转让方式及所须符合的规例，如同产生该股额的股份若在转换前作出转让则本可采用的方式及本须符合的规例，或在情况容许下尽量与之相近；董事可不时规定可转让股额的最低额，但该最低额不得超过产生该股额的股份的面额。
43. 股额持有人须按其所持股额而在股息、公司会议表决权及其他事项上，享有犹如其持有产生该股额的股份时所享有的同样权利、特权及利益；如任何此等特权或利益(不包括分享公司的股息及利润及在公司清盘时获分配公司的资产)，在该股额倘若以股份形式存在时，是不会由该股份授予的，则不可根据股额而授予该等特权或利益。
44. 公司的规例中，凡适用于已缴足股款的股份者，均适用于股额；规例中凡有“股份”及“股东”各词，须包括“股额”及“股额持有人”。
资本的更改
45. 公司可不时藉普通决议增加股本并将该股本分为若干股，所增加的数额及每股的款额均按决议所订明者。
46. 公司可藉普通决议─
- (a) 将公司的全部或任何股本合并及拆分为款额较其现有股份为大的股份；
(b) 将公司的现有股份或其中任何部分再拆分为款额较组织章程大纲所订定为小的股份，但仍须受本条例第53(1)(d)条的条文规限；
(c) 将截至有关决议通过当日尚未被任何人承购或同意承购的任何股份取消。
47. 公司可藉特别决议，并在符合法律所许可的情况及取得法律所规定取得的同意，以及受该许可的情况及同意所规限下，以任何方式减少公司的股本、任何资本赎回储备基金或任何股份溢价帐。
购买本身的股份
(由1993年第188号法律公告增补)
47A. 在公司属本条例所指的上市公司的任何时间，公司可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，但须符合本条例第49、49A、49B(6)、49BA、49C、49E、49F、49G、49H、49P、49Q、49R及49S条的规定。 (由1993年第188号法律公告增补)
47B. 在公司属本条例所指的非上市公司的任何时间，公司可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，但须符合本条例第49至49S条的规定。 〈* 注─详列交互参照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S条 *〉 (由1993年第188号法律公告增补)
47C. 即使本条例第49B(1)及(2)条另有规定，在符合本条例第49、49A、B(6)、49F、49G、49H、49I(4)及(5)、49P、49Q、49R及49S条的规定下(但属于或不属于从公司的可分发利润或从发行新股份所得收益中拨款购买公司本身股份的情况除外)，公司可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，以─
- (a) 就任何债项或申索作出和解或妥协；
(b) 消除不足一股的股份或零碎的权利，或消除碎股(一如本条例第49B(5)条所界定者)；
(c) 履行下述协议，该协议为根据公司先前已在大会上批准的雇员股份计划，公司具有购买股份的选择权或有义务购买股份；或
(d) 遵从法院根据下列条文所作出的命令─
- (i) 本条例第8(4)条；
(ii) 本条例第47G(5)条(如该项命令就本条例第47G(6)条所提述的事项订有规定)；或
(iii) 本条例第168A(2)条。 (由1993年第188号法律公告增补)
股份的分配
48. 凡按本条例第57B条的规定须事前在公司大会上取得批准，则董事在未取得该项批准前，不得行使其获授予的分配公司股份的权力。
大会
49. 除年内举行的任何其他会议外，公司每年另须举行一次大会，作为其周年大会，并须在召开大会的通知书中指明该会议为周年大会；公司举行周年大会的日期，与公司下一次周年大会的日期相隔的时间不得多于15个月。但公司只要在其成立为法团后18个月内举行首次周年大会，则无须在成立为法团的年度或在下个年度内举行首次周年大会。周年大会须在董事所指定的时间及地点举行。
50. 周年大会以外的所有其他大会，均称为特别大会。
51. 当董事认为适合时，可召开特别大会，并须应本条例第113条所订定的请求书召开特别大会，如没有应该请求书召开特别大会，则可由本条例第113条所订定的请求人召开特别大会。如在任何时候，在香港没有足够能执行事务的董事以构成法定人数，则公司的任何一名董事或任何2名成员，均可以尽可能接近董事召开会议的方式，召开特别大会。
大会通知书
52. 周年大会及为通过特别决议而召开的会议，须有为期最少21天的书面通知，而除周年大会或为通过特别决议而召开的会议外，公司的其他会议亦须有为期最少14天的书面通知，始可召开。通知期并不包括送达或当作送达通知书的当日，亦不包括举行会议当日。会议通知书须指明开会的地点、日期及时间，如有特别事务，则须指明该事务的一般性质。上述的通知书须按下文所述的方式，或按公司在大会上订明的其他方式(如有的话)，发给根据公司的规例有权接收公司上述通知书的人∶
但公司的会议，即使其召开的通知期短于本条所指明的通知期，在下述情况下仍须当作已妥为召开─
- (a) 如属作为周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表决的成员同意召开该会议；及
(b) 如属任何其他会议，过半数有权出席会议并表决的成员同意召开该会议；该等成员须合共持有面值不少于百分之九十五的股份，而该等股份乃给予成员出席该会议并表决的权利。
53. 如因意外遗漏而没有向任何有权接收会议通知书的人发出会议通知书，或任何有权接收会议通知书的人没有接获会议通知书，均不使有关会议的议事程序失效。
大会的议事程序
54. 在特别大会上所处理的一切事务，均须当作为特别事务，而在周年大会上所处理的一切事务，除宣布股息，审议帐目、资产负债表、董事与核数师的报告书，选举董事接替卸任董事，委任核数师及厘定其酬金外，亦须当作为特别事务。
55. 在任何大会上，当进行处理任何事务时，除非有构成法定人数的成员出席并继续出席至会议结束，否则不得在会上处理事务；除本规例另有规定外，如有2名成员亲自出席或委派代表出席，即构成法定人数。
56. 如在指定的会议时间之后半小时内，未有法定人数出席，而该会议是应成员的请求书而召开的，该会议即须解散；如属其他情况，该会议须延期至下星期的同一日在同一时间地点举行，或延期至董事所决定的其他日期，及于董事所决定的其他时间及地点举行；如在指定的延会时间之后半小时内，未有法定人数出席，则出席的成员即构成法定人数。
57. 董事局的主席(如有的话)须以主席的身分主持公司的每次大会；如无董事局主席，或他在指定举行会议的时间之后15分钟内仍未出席，或他不愿意担任会议主席，或不在香港，或已通知公司他不拟出席该会议，则出席的董事须在与会的董事中推选一人担任会议主席。
58. 任何会议，如没有董事愿意担任会议主席，或在指定举行会议的时间之后15分钟内没有董事出席，则出席的成员须在与会的成员中选出一人担任会议主席。
59. 主席在任何有法定人数出席的会议的同意下，可(如会议上有所指示，则须)将会议延期，在不同的时间及地点举行，但在任何延会上，除处理引发延会的原来会议所未完成的事务外，不得处理其他事务。如会议延期30天或多于30天，须就该延会发出一如就原来会议须发出的会议通知书。除以上所述外，无须就会议的延期或就延会上将予处理的事务发出任何通知。
60. 在任何大会上交由会议表决的决议，须以举手方式表决，除非由下列的人要求(在宣布举手表决的结果之时或之前)以投票方式表决，则不在此限─
- (a) 主席；或
(b) 最少2名亲自出席或委派代表出席的成员；或
(c) 占全体有权在该会议上表决的成员的总表决权不少于十分之一，并亲自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成员；或
(d) 持有授予在该会议上表决权利的该公司股份的一名或多于一名成员，而就该等股份已缴付的总款额乃相等于不少于授予该表决权的全部股份已缴总款额的十分之一。
以投票方式表决的要求可予撤回。
61. 除第63条另有规定外，在妥为要求以投票方式表决后，即须按主席所指示的方式以投票方式表决，而表决的结果须当作是该以投票方式表决的要求被提出的会议上的决议。
62. 在举手表决或要求以投票方式表决的会议上，不论是以举手或投票作出的表决，如票数均等，该会议的主席有权投第二票或决定票。
63. 凡就选举主席或就会议应否延期的问题而要求以投票方式表决，须于要求提出后随即进行。就任何其他问题而要求以投票方式表决，须于会议主席所指示的时间进行；任何在要求以投票方式表决所涉事务以外的其他事务，可于以投票方式表决前处理。
成员的投票
64. 在符合任何一个类别或各个类别的股份当其时所附有的任何权利或限制的规限下，如以举手方式表决，每名亲自出席的成员均有1票，而如以投票方式表决，每名成员就其所持有的每股股份均有1票。
65. 如属联名持有人，由较优先的联名持有人所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，均须接受为代表其余联名持有人的唯一表决；而为施行本条规定，上述的优先准则须按成员登记册内各姓名或名称所排行的先后次序而决定。
66. 精神不健全的成员，或由对于精神病案件具有司法管辖权的法院作出的命令所指的成员，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其受托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定具有监管人、接管人或财产保佐人性质的其他人作出表决；任何此等受托监管人、接管人、财产保佐人或其他人，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。
67. 任何成员，除非已缴付公司股份中所有现时应由其缴付的催缴股款或其他款项，否则无权在任何大会上表决。
68. 任何人不得对表决者的表决资格提出异议，除非该异议是在表决者作出有关表决的会议或延会上提出的，则不在此限；凡在此等会议中未被拒绝的表决，就所有目的而言均属有效。凡在恰当时候提出的任何此等异议，均须交由会议主席处理，而主席的决定即为最终及具决定性的决定。
69. 在以投票方式进行的表决中，有关人士可亲自或由代表代为表决。
70. 委任代表的文书，须由委任人或由委任人以书面妥为授权的受权人签署；如委任人为法团，则该份文书须盖上印章，或由妥为授权的高级人员或受权人签署。代表本身无须是公司的成员。
71. 委任代表的文书，及其他据以签署该委任代表的文书的授权书或特许书(如有的话)，或该授权书或特许书由公证人核证后的核证副本，须于该文书所指名的人拟行使表决权的会议或延会举行前不少于48小时，或该会议或延会如以投票方式表决，则须于指定进行投票的时间前不少于24小时，存放在公司的注册办事处，或存放在召开有关会议的通知书为存放此等文书而指明的香港以内其他地点。如没有遵照以上规定行事，该委任代表文书即不得视为有效。
72. 委任代表的文书须依照下述的格式，或依照在情况容许下尽可能与下述格式近似的格式─
- “ 有限公司
本人/我们 ，
委任 ，地址为
，如他未能出席，则委任
，地址为
，作为本人/我们的代表，
在19 年 月 日举行的公司[周年大会或特别大会，视属何情况而
定]及其任何延会上代表本人/我们表决。
- 于19 年 月 日签署。”。
73. 凡意欲给予成员就决议投以赞成或反对票的机会，委任代表的文书须依照下述的格式，或依照在情况容许下尽可能与下述格式近似的格式─
- “ 有限公司
本人/我们 ，
委任 ，地址为
，如他未能出席，则委任
，地址为
，作为本人/我们的代表，
在19 年 月 日举行的公司[周年大会或特别大会，视属何情况而
定]及其任何延会上代表本人/我们表决。
- 于19 年 月 日签署。
| 本格式乃为 | *赞成 | 决议而使用。 |
反对 |
*删去不适用者。”。
74. 委任代表的文书，须当作有授权予代表要求或参与要求以投票方式表决。
75. 按照委任代表文书的条款作出的表决，即使委托人在表决前去世或患上精神错乱，或撤销代表委任，或撤销据以签立委任代表文书的权限，或藉以委任代表的有关股份已经转让，该表决仍属有效；但如在行使该代表权的会议或延会开始之前，公司的办事处已接获前述去世、患上精神错乱、撤销或转让等事情的书面提示，则属例外。
法团由代表在会议上代其行事
76. 凡属公司成员的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人作为其代表，出席公司或公司任何类别成员的任何会议；如此获授权的人有权代其所代表的法团行使权力，该等权力与该法团假若是公司的个人成员时本可行使的权力一样。
董事
77. 董事的人数及首任董事的姓名，须由创办成员或其中过半数的人以书面决定。 (由2004年第30号第2条修订)
78. 董事的酬金，须由公司不时在大会上决定，并且须当作应逐日累算。董事因出席往返董事会议或任何董事委员会会议或公司大会，或因与公司的业务有关而恰当招致的一切旅费、酒店住宿费及其他开支，亦可获支付。
79. 董事须持有股份的资格，可由公司在大会上订定，而除非与直至经如此订定，董事无须具有此资格。
80. 公司的董事，可在公司所发起的任何公司、或公司以股东或以其他身分于其中有利害关系的任何公司，出任或成为董事或其他高级人员，或以其他方式而于该公司中有利害关系；除本条例另有规定外，任何此等董事均无须因其在该其他公司作为董事或高级人员，或因其与该其他公司有利害关系而获得的任何酬金或其他利益，向公司交代，但公司如另有指示，则作别论。
借款权力
81. 董事可行使公司的一切借款权力，及可行使公司将公司的业务、财产及未催缴股本或其中的任何部分予以按揭或押记的一切权力，以及可行使公司发行债权证、债权股证，发行(在符合本条例第57B条的规定下)可转换股票的债权证及可转换股票的债权股证的一切权力，和可行使公司发行其他证券的一切权力，不论是纯粹为此等证券而发行，或是作为公司或任何第三者的任何债项、债务或义务的保证而发行∶
但董事如前述般借入或作保证并于当其时未清偿的款额(不包括在通常业务运作中从公司的往来银行取得的暂时借款)，如没有公司在大会上事先认许，则在任何时候均不得超过当其时公司发行的股本面额，但任何贷款人或其他与公司进行交易的人均无须顾及或查询公司是否有遵从此限额规定。除非在招致债项或作出保证时，公司已明确通知贷款人或获得保证的人本条所规定的限额在此之前已经超过，或因为该债项或该项保证而会超过，否则在超过该限额下招致的债项或作出的保证，仍属有效。
董事的权力及职责
82. 在本条例的条文、章程大纲、章程细则及藉特别决议给予的任何指示的规限下，公司的业务及事务须由董事管理，而董事可行使公司的一切权力。章程大纲或章程细则的修改以及上述的指示，并不令董事在该修改或指示作出或给予前所作的本属有效的作为失效。本条所给予的权力，不受章程细则给予董事的任何特别权力所局限，而有法定人数出席的董事会议可行使一切可由董事行使的权力。 (由2003年第28号第115条代替)
83. 董事可不时并于任何时间，藉授权书委任任何经其直接或间接提名的公司、商号、个人或团体，作为公司的一名或多于一名受权人，而委任的目的，所授予的权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本规例归于董事或可由董事行使者为限)，以及委任的期限和规限的条件，均须按董事所认为合适者而定；任何此等授权书，均可载有董事认为适合用以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人，以及可授权任何此等受权人将归于他的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授他人。
84. 公司可行使本条例第35条所授予的关于备有一个在香港以外使用的正式印章的权力，而此等权力须转归于董事。 (由1998年第23号第2条修订)
85. 公司可行使本条例第103、104及106条所授予公司的关于备存成员登记支册的权力；董事可(在符合上述各条条文的规定下)按其所认为合适者订立及更改关于备存任何此类登记册的规例。
86. (1) 任何董事如以任何方式直接或间接在一项与公司订立的合约或建议与公司订立的合约(该合约是与公司业务有重大关系的合约)中有利害关系，而该等利害关系是具关键性的，则该董事须按照本条例第162条在董事会议上声明其利害关系的性质。
(2) 任何董事不得就其如上述般有利害关系的任何合约或安排作出表决；如他作出表决，则其票数不得被点算，而在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内，但此两项禁止规定均不适用于─
- (a) 就董事贷给公司的款项或就董事为公司的利益而承担的义务因而给予该董事保证或弥偿的任何安排；或
(b) 公司就其债项或义务而向第三者提供保证的任何安排，而就该债项或义务，董事根据一项担保或弥偿或藉存交一项保证，已承担该债项或义务的全部或部分责任者；或
(c) 董事订立的任何有关认购或包销公司的股份或债权证的合约；或
(d) 任何与其他公司订立的合约或安排，而该董事在此等合约或安排中所具有的利害关系，只是因他身为公司的高级人员或身为股份或其他证券的持有人而具有者，
(3) 任何董事除担任董事职位外，亦可兼任公司属下任何其他职位或获利的岗位(核数师职位除外)，该兼任职位或岗位的任期及任用条款(关于酬金及其他方面)乃由董事决定；董事或准董事并不因其董事职位而使他在任何该等其他职位或获利的岗位的任期方面，或在作为卖主、购买人或其他身分方面，丧失与公司订约的资格；而任何此类合约，或公司所订立的或代公司所订立的而任何董事于其中以任何方式具有利害关系的任何合约或安排，均不得作为无效；如此订约或如此具有利害关系的任何董事，并无法律责任因他担任该董事职位或因他如此建立的受信人关系，而就任何此类合约或安排中变现所得的任何利益向有关公司作出交代。
(4) 在委任某名董事或任何其他董事担任公司属下的职位或获利的岗位的会议上，或在安排该项委任的条款的会议上，即使该董事有利害关系，仍可在确定是否有法定人数出席会议时点算在内；该董事可就任何此等委任或安排(有关其本人的委任或条款安排除外)进行表决。
(5) 任何董事本人或其商号，均可以专业身分代公司行事，其本人或其商号均可就提供专业服务而有权收取酬金，犹如他并非董事一样；但本文并不授权董事或其商号充任公司的核数师。
87. 所有支票、承付票、银行汇票、汇票及其他可流转的票据，以及就付给公司的款项而发出的一切收据，均须按照董事不时藉决议决定的方式签署、开出、承兑、背书，或以其他形式签立，视属何情况而定。
88. 董事须安排将会议纪录记入为下述事项而设置的簿册─
- (a) 董事就高级人员所作出的一切委任；
(b) 每次董事会议及任何董事委员会会议的出席董事的姓名；
(c) 所有在公司、董事、董事委员会会议上作出的决议及该等会议的议事程序，
89. 董事可代表公司，向任何曾经担任公司任何其他受薪职位或获利岗位的董事，或向该董事的配偶或受养人，支付退休酬金、退休金或退休津贴，以及可供款予任何基金及支付保费，以购买或提供任何此等酬金、退休金或津贴。 (由1999年第30号第35条修订)
董事资格的取消
90. 董事如有下述情形，即须停任董事职位─
- (a) 凭借本条例第155条而停任董事；或
(b) 破产或与其债权人概括地达成债务偿还安排或债务重整协议；或
(c) 由于根据本条例第IVA部作出的取消资格令被禁止出任董事；或 (由1994年第30号第11条修订)
(d) 精神不健全；或
(e) 按照本条例第157D(3)(a)条以书面通知向公司辞去董事职位；或
(f) 未经董事准许而超过6个月没有出席在此期间举行的董事会议。
董事的轮换
91. 在公司的首次周年大会上，全体董事均须卸任，而在其后每年的周年大会上，当其时的董事中的三分之一，或如董事的人数并非3或3的倍数，则最接近三分之一人数的董事须卸任。
92. 每年的卸任董事，须是最近一次当选后任职最长的董事，但如在同一天有多人成为董事，除非他们彼此之间另有协定，否则须以抽签决定他们当中须卸任的人选。
93. 卸任董事有资格再度当选。
94. 在任何董事按前述方式卸任的会议上，公司可选举一人填补有关空缺，如无上述的人选出，而卸任的董事又表示愿意再度获选，则该董事须当作再度当选，除非该会议中明确议决不再填补此空缺，或再度推选该董事的决议已在该会议上提出并遭否决。
95. 除在会议上卸任的董事外，任何人如未获董事推荐，均无资格在任何大会上获选出任董事之职，除非在指定举行会议的日期前不少于3天亦不多于21天，公司的注册办事处已收到一份由妥获资格在下述通知内指明的会议出席并表决的成员签署的书面通知，其内表明他拟提议推选该人出任董事之职，以及公司的注册办事处已收到一份由该人所签署的表示愿意接受推选的书面通知。
96. 公司可不时藉普通决议增加或减少董事的人数，亦可决定所增加或减少的董事如何轮换卸任。
97. 董事有权在任何时间并不时委任任何人出任董事，以填补某临时空缺或增加现有董事的名额，但董事的总人数于任何时候均不得因此超过按照本规例订定的数目。如此获委任的董事，只任职至下届周年大会，并于其时有资格再度当选，但在该周年大会上决定轮换卸任的董事人选时，不得将如此委任的董事予以考虑。
98. 即使本规例或在公司与任何董事所订的协议中载有任何规定，公司仍可藉特别决议，在该董事任期届满前将其免任。此类免任并不损害该董事可就其与公司所订服务合约被违反而提出损害赔偿申索的权利。
99. 公司可藉普通决议委任另一人替代根据上一条规例被免任的董事，并在以不损害根据第97条授予董事的权力为原则下，公司可在大会上委任任何人出任董事，以填补临时空缺或作为增加的董事。被委任替代如此被免任的董事或填补该空缺的人，其卸任的日期，须犹如他假若在该被替代董事最后一次当选为董事之日被委任为董事本应卸任的日期一样。
董事的议事程序
100. 董事如认为适合，可举行会议以处理事务、将会议延期及以其他方式规管会议。在任何会议上产生的问题，须由过半数票决定。如票数均等，主席有权投第二票或决定票。任何董事可(而秘书应董事的请求书)于任何记时候召集董事会议。对于当其时不在香港的董事，无须向其发出董事会议通知书。
101. 处理董事事务所需的法定人数，可由董事订定，除非有如此订定，否则该法定人数须为2人。
102. 即使董事团出现任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人数减至少于公司规例所订定的或依据该等规例所订定的董事人数，在任的一名或多于一名董事除了为增加董事的人数以达所规定的数目或为了召集公司大会而行事之外，不得为其他目的而行事。
103. 董事可选出一位董事会议的主席，并决定其任职的期限；但如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间之后5分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会的董事中选出一人担任会议主席。
104. 董事可将其任何权力，转授予包含其认为合适的一名或多于一名董事作为成员的委员会；任何如此组成的委员会在行使获转授的权力时，须依从董事所施加于该委员会的任何规例。
105. 委员会可选出一位委员会会议的主席；如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间之后5分钟内仍未出席，则出席的委员可在与会的委员中选出一人担任会议主席。
106. 委员会如认为恰当，可举行会议及将会议延期。在任何会议上产生的问题，须由出席的委员以过半数票决定。如票数均等，主席有权投第二票或决定票。
107. 任何董事会议或董事委员会会议或任何以董事身分行事的人所作的作为，即使其后发现在委任任何该等董事或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之处，或发现他们或他们当中的任何人已丧失资格，仍属有效，犹如每名该等人均经妥为委任及具有资格担任董事一样者。
108. 一份由当其时有权接收董事会议通知书的所有董事签署的书面决议，是有效及有作用的，犹如该决议是在一次妥为召开及举行的董事会议上通过一样∶
但本条不适用于一名或多于一名董事有利害关系的任何合约或安排(并非第86(2)条所指明的其中一种类型)，除非在该合约或安排中并无利害关系而又有签署该决议的董事的人数，应会构成为考虑该合约或安排而举行的会议的法定人数。
常务董事
109. 董事可不时按其认为合适的任期和条款，委任董事团中的一人或多于一人为常务董事，并且可在符合就任何个别情况而订立的任何协议的条款的规定下，撤销此类委任。如此获委任的董事，在其担任该职位期间，不受轮换卸任规限，而在决定轮换卸任的董事人选时，亦不得予以考虑，但如他因为任何因由停任董事，其委任即自动终止。
110. 常务董事得收取董事所厘定的酬金(不论是以薪金、佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式、部分以另一种方式)。
111. 董事可按其认为合适的条款、条件及限制，将其所可行使的任何权力委托及授予常务董事，而此等权力可在与董事本身权力相辅或排除董事本身权力的情况下行使；董事亦可不时撤销、撤回、更改或变更全部或任何此等权力。
秘书
112. 董事可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，如此获委任的秘书亦可由董事免任。
113. 本条例或本规例中的任何条文，如规定或授权某事须由或须对秘书及一名董事作出，则不得以该事由身兼董事及秘书的人作出或对其作出而获遵行，亦不得以该事由身兼董事及代秘书的人作出或对其作出而获遵行。
印章
114. 董事须订定稳妥保管印章的措施，使用该印章须经董事批准，或经董事为此而授权的董事委员会的批准；每份须盖上印章的文书，均须由一名董事签署，并由秘书或另一名董事或董事为此而委派的其他人加签。
股息及储备
115. 公司可在大会中宣布股息，但任何股息均不得超过董事所建议的款额。
116. 董事可不时向成员支付董事根据公司的利润觉得是合理的中期股息。
117. 除按照本条例第IIA部的条文从利润中支付股息外，不得从其他方面支付任何股息。 (由1993年第188号法律公告修订)
118. 董事在建议任何股息前，可从公司的利润中拨出其认为恰当的款项作为一项或多于一项储备；董事可凭其酌情决定权将此等储备运用于可恰当运用公司利润的任何目的上，而在作出此等运用前，董事亦可凭同样的酌情决定权，将此等储备用于公司的业务上，或投资在董事不时认为适当的投资(公司的股份除外)上。董事亦可将其认为为慎重起见不宜分派的任何利润予以结转，而不将其拨入储备内。
119. 在不抵触任何人凭股份所附有股息方面的特别权利而享有的权利(如有的话)下，所有股息的宣布及支付均须按照须就股份支付股息的该等股份所缴付或入帐列为已缴付的款额而作出，但在催缴股款之前就股份缴付或入帐列为已缴付的款额，就本条而言，不得视为就股份所缴付的款额。所有股息的分摊及支付均应按就该等股份在分发股息期间任何一段或多段时间内所缴付或入帐列为已缴付的款额的比例而作出；但如有关股份的发行条款规定该股份由某一日期起享有股息，该股份须据此而享有股息。
120. 董事可从应付予任何成员的股息中，扣除该成员由于催缴股款或由于与公司股份有关的其他原因而应于现时缴付予公司的所有款项(如有的话)。
121. 任何宣布股息或红利的大会，均可指示该等股息或红利的支付方式全部或部分采用派发特定资产，尤其是分发任何其他公司的缴足股款的股份、债权证或债权股证，或派发以上各类资产中的任何一种或多种，董事须使上述的决议得以生效；凡就以上的派发有任何困难产生，董事可按其认为有利的办法予以解决，尤其是可发行不足一股股份的股票及不足一个单位的债权证或债权股证，以及可订定该等特定资产或其任何部分的派发价值，并且可将经如此订定的价值作为基准而决定向任何成员支付现金，以调整各方的权利，董事如觉得有利，亦可将任何该等特定资产转归予受托人。
122. 就股份须以现金支付的任何股息、红利、利息或其他款项，可将支票或股息单邮寄至股份持有人的登记地址而支付，如属联名持有人，则邮寄至成员登记册内联名持有人当中排名在先的一名持有人的登记地址，或邮寄至股份持有人或联名持有人以书面指示的人及地址。每份此等支票或股息单须付款予收件人。就2名或多于2名的联名持有人所持有的股份而付给的任何股息、红利、利息或其他款项，可由其中任何一名联名持有人发出有效的收据。
123. 公司的任何股息均不产生利息。
帐目
124. 董事须就下列项目安排备存妥善的帐簿─
- (a) 公司一切收支款项，以及与该等收支有关的事项；
(b) 公司货品的一切销售及购买；及
(c) 公司的资产及负债。
125. 帐簿须备存于公司的注册办事处内，或在符合本条例第121(3)条的规定下，备存于董事认为合适的其他一处或多于一处地点，并且须经常公开让董事查阅。
126. 董事须不时决定应否公开公司的帐目及簿册或其中的任何一种以供非董事的成员查阅，及公开让其查阅的范围、时间、地点，以及根据何种条件或规例而公开让其查阅；任何成员(并非董事者)，除获法规授予权力或获得董事或公司在大会上批准外，均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件。
127. 董事须不时按照本条例第122、124及129D条，安排拟备上述各条所提述的损益表、资产负债表、集团帐目(如有的话)及报告书，并安排将其提交公司在大会上省览。
128. 提交公司在大会上省览的每份资产负债表(包括法律规定附录于表后的每份文件)的文本，连同董事报告书文本及核数师报告书文本，须于举行大会前不少于21天，送交公司的每名成员及债权证持有人，以及送交除公司的成员或债权证持有人外所有有权接收公司大会通知书的人∶
但本条并不规定该等文本须送交公司不获悉地址的任何人，或送交有关的股份或债权证的联名持有人当中多于一名的持有人。
利润的资本化
129. 公司在大会上可应董事的建议，议决公司宜将当其时记在公司任何储备帐上的贷项或损益表上的贷项的款额的任何部分，或将当其时因其他理由而可供分发的款额的任何部分，化为资本，据此该款项须拨出作分发给若以股息分发即会有权分得该部分款项的成员，且须按与作为股息分发时相同的比例分发，但作出该分发的条件是该款项不能以现金支付，而只能用于缴付该等成员各别所持有的任何股份当其时未缴的股款、或用于缴付公司的未发行的股份或债权证的全部款额，该等未发行的股份或债权证是会入帐列为全部缴足股款而按前述比例分配或分发给该等成员的，又或部分用此一方式而部分用另一方式处理；董事须使上述的决议得以生效∶
但为施行本条的规定，股份溢价帐及资本赎回储备基金只可运用于缴付作为全部缴付股款的红股而分配给公司成员的未发行股份的股款。
130. 每当任何此等决议如前述般通过，董事须对议决须资本化的未划分利润作出所有拨付及运用，以及进行所有有关的分配及发行全部缴足股款的股份或债权证(如有的话)的事宜，并且概括而言，须作出为使决议得以生效的一切作为及事情，而如有可予分发的股份不足一股或可予分发的债权证不足一个单位的，董事有全权作出其认为合适的备付帐项，而该备付帐项是就发行代表不足一股股份的股票或不足一个单位的债权证，或就现金支付，或就其他方式而作出的，董事亦可授权任何人代表有权分得该等股份或债权证的所有成员与公司订立协议，订定将他们按该项资本化行动而有权获得的入帐列为全部缴足股款的任何股份或债权证分配给他们，或订定(如情况有此需要)公司代成员将议决须资本化的各别成员的部分利润，运用于缴付该等成员现有股份中未缴付的股款或其部分，根据上述授权而订立的任何协议，对所有此等成员均属有效及具约束力。
审计
131. 核数师的委任及其职责的规管，须按照本条例第131、132、133、140、140A、140B及141条的规定进行。
通知
132. 公司向任何成员发出的通知，可面交该成员，或以邮递方式送交该成员或送交该成员的登记地址或(如该成员在香港没有登记地址)送交该成员为使公司得以向其发出通知而向公司提供的香港地址(如有的话)；凡藉邮递送交的通知，如载有该通知的信件已恰当注明收件人地址、预付邮资及已经邮寄，即当作已完成该通知的送达。如属会议通知书，则在载有该通知书的信件邮寄后48小时已届满之时，或如属其他情况下发出的通知，则在按通常邮递过程中该信件应已交付收件人之时，即当作已完成该通知的送达。
133. 公司向股份的联名持有人发出通知，可将通知给予成员登记册上就有关股份而排名最先的联名持有人。
134. 公司向因为成员去世或破产而对股份享有权利的人发出通知，可按该人的姓名，或按死者代理人或破产人的受托人或任何类似的描述，以预付邮资的信件邮寄至声称如此享有权益的人为此目的而提供的香港地址(如有的话)，或(在如此提供有关地址前)以该成员未去世或破产时本可向该成员发出通知的方式，由公司向该人发出通知。
135. 每次大会的通知书，均须按上文所许可的任何方式给予─
- (a) 每名成员，但未曾为使公司得以向其发出通知而向公司提供香港地址的成员(在香港并无登记地址的成员)除外；
(b) 因某成员去世或破产而对股份享有权利的人，而该成员若非去世或破产本有权接收会议通知书的；及
(c) 公司当其时的核数师。
清盘
136. 如公司须予清盘，清盘人在获得公司特别决议的认许及本条例所规定的任何其他认许下，可将公司的全部或任何部分资产(不论此等资产是否包含同一类财产)按其原样或原物在成员之间作出分配，并可为此目的而对于按前述方法将予分配的财产订出其认为公平的价值，以及决定如何在成员或在不同类别的成员之间进行分配。清盘人可在获得类似的认许下，为了分担人的利益，将此等资产的全部或任何部分，按清盘人(在获得类似的认许下)认为适当的信托安排而转归予受托人，但任何成员不得因此项转归，而被强迫接受任何负有法律责任的股份或其他证券。
弥偿
137. 公司当其时的每名董事、常务董事、代理人、核数师、秘书及其他高级人员，在获判胜诉或获判无罪的或藉任何根据本条例第358条提出的申请而获法院给予宽免的民事或刑事法律程序中进行辩护所招致的任何与公司有关的法律责任，均须从公司的资产中拨付弥偿。
第II部
私人股份有限公司
管理规例
私人股份有限公司
管理规例
1. A表第I部所载的规例(第24、47A及47B条除外)均适用。 (由1993年第188号法律公告修订)
2. 本公司为私人公司，据此─
- (a) 转让股份的权利乃以下文所订明的方式受到限制；
(b) 公司的成员人数(不包括受雇于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为公司成员的人)以50名为限。但就本条而言，凡2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份，该等人士须视为单一名成员；
(c) 任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止；
(d) 公司无权发行不记名认股权证。
2A. 在符合本条例第49至49S条的规定下，公司可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。 〈* 注─详列交互参照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S条 *〉 (由1993年第188号法律公告增补)
2B. 在符合本条例第49I至49O条的规定下，公司可从其可分发利润或发行新股份所得收益以外的资金中，拨款支付赎回或购买本身股份所需的款项。 〈* 注─详列交互参照：第49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O条 *〉 (由1993年第188号法律公告增补)
3. 董事可凭其绝对酌情决定权，并且不给予任何理由，而拒绝就任何股份转让进行登记，不论该股份是否为全部缴付股款的股份。
- 注∶本部的第2A及2B条，为第I部第47A及47B条的替换条文，而本部的第3条则为第I部第24条的替换条文。 (由1993年第188号法律公告代替)
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B表 | [第4、14及360条] |
(由2003年第28号第115条修订)
股份有限公司组织
章程大纲格式
章程大纲格式
| 第一. | 本公司的名称是“观塘电子制造业有限公司(The Kwun Tong Electronics Manufacturing Company Limited)”。 |
| 第二. | 本公司的注册办事处将位于香港。 |
| 第三. | 本公司设立的宗旨为[如有述明宗旨，则该等宗旨应于此处列明]。 (由1997年第3号第56条修订) |
| 第四. | 成员的法律责任是有限的。 |
| 第五. | 本公司的股本为$15000000，按每股$100分为150000股。 |
 | 签署人的姓名或名称、地址及描述 | 签署人所承购的股份数目 |
| 1. | 黄大光(Wong Tai-kwong)，电子工程师，地址为 。 | 1 |
| 2. | John Smith，银行家，地址为 。 | 1 |
| 承购股份总数∶ | 2 |
| 日期∶19 年 月 日。 上开签署的见证人， | ========== | |
John Jones
律师
香港遮打道13号。
律师
香港遮打道13号。
(由1998年第25号第2条修订；由2004年第30号第2条修订)
- 注∶第三段只在有述明宗旨的情况下适用，但该段可予修改或变通，以载列任何限制或排除宗旨的陈述。 (由1997年第3号第56条增补)
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C表 | [第14及360条] |
无股本的担保有限公司
组织章程大纲及
章程细则的格式
组织章程大纲
组织章程大纲及
章程细则的格式
组织章程大纲
| 第一. | 本公司的名称是“油蔴地区耆老慈善社有限公司(The Yaumati District Elderly Residents Benevolent Association Limited)”。 |
| 第二. | 本公司的注册办事处将位于香港。 |
| 第三. | 本公司设立的宗旨为[如属第21(1)条提述的组织或第21(2)条提述的公司，应于此处列明宗旨；在任何其他情况下，如有述明宗旨，则该等宗旨应于此处列明]。 (由1997年第3号第56条修订) |
| 第四. | 成员的法律责任是有限的。 |
| 第五. | 本公司每名成员均承诺于公司在其为成员期间或不再是成员之后1年内一旦清盘时，分担提供不超过$100的所需款额予公司的资产，以用于偿付公司在其仍为成员期间所订约承担的债项及债务，支付清盘的费用、收费和开支，以及用于调整分担人彼此之间的权利。 |
| 我们，即以下列具姓名或名称及地址的人士，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司。 | |
| 签署人的姓名或名称、地址及描述 |
| 1. | 陈国华(Chan Kwok-wah)，校长，地址为 。 |
| 2. | 李荣德(Lee Wing-tak)，股票经纪，地址为 。 |
| 日期∶19 年 月 日。 上开签署的见证人， | |
John Jones
律师
香港遮打道13号。
律师
香港遮打道13号。
(由1998年第25号第2条修订；由2004年第30号第2条修订)
随附前文组织章程大纲的
组织章程细则
释义
组织章程细则
释义
1. 在本章程细则中─
“本条例”(Ordinance) 指《公司条例》(第32章)；
“印章”(seal) 指公司的法团印章；
“秘书”(secretary) 指获委任履行公司秘书职责的任何人。
凡词句提述书面之处，除非出现相反用意，否则须解释为包括提述印刷、平版印刷、摄影，及其他以可见的形式表达或复制文字的方法。
除文意另有所指外，本章程细则所载文字或词句的涵义，与在本章程细则对公司产生约束力当日有效的本条例或其任何法例规定的修改内所载的该等文字或词句的涵义相同。
成员
2. 本公司拟登记的成员人数为500，但董事可不时增加登记的成员人数。
3. 创办成员及董事所接纳为成员的其他人，均为公司的成员。 (由2004年第30号第2条修订)
大会
4. 除年内举行的任何其他会议外，公司每年另须举行一次大会，作为其周年大会，并须在召开大会的通知书中指明该会议为周年大会；公司举行周年大会的日期，与公司下一次周年大会的日期相隔的时间不得多于15个月。但公司只要在其成立为法团后18个月内举行首次周年大会，则无须在成立为法团的年度或在下个年度内举行首次周年大会。周年大会须在董事所指定的时间及地点举行。
5. 周年大会以外的所有其他大会，均称为特别大会。
6. 当董事认为适合时，可召开特别大会，并须应本条例第113条所订定的请求书召开特别大会，如没有应该请求书召开特别大会，则可由本条例第113条所订定的请求人召开特别大会。如在任何时候，在香港没有足够能执行事务的董事以构成法定人数，则公司的任何一名董事或任何2名成员，均可以尽可能接近董事召开会议的方式，召开特别大会。
大会通知书
7. 周年大会及为通过特别决议而召开的会议，须有为期最少21天的书面通知，而除周年大会或为通过特别决议而召开的会议外，公司的其他会议亦须有为期最少14天的书面通知，始可召开。通知期并不包括送达或当作送达通知的当日，亦不包括举行会议当日。会议通知书须指明开会的地点、日期及时间，如有特别事务，则须指明该事务的一般性质。上述的通知书须以下文所述的方式，或按公司在大会上订明的其他方式(如有的话)，发给根据公司的章程细则有权接收公司上述通知书的人∶
但公司的会议，即使其召开的通知期短于本条所指明的通知期，在下述情况下仍须当作已妥为召开─
- (a) 如属作为周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表决的成员同意召开该会议；及
(b) 如属任何其他会议，过半数有权出席会议并表决的成员同意召开该会议；该等成员须合共持有不少于全体有权出席会议并表决的成员的百分之九十五的总表决权。
8. 如因意外遗漏而没有向任何有权接收会议通知书的人发出会议通知书，或任何有权接收会议通知书的人没有接获会议通知书，均不使有关会议的议事程序失效。
大会的议事程序
9. 在特别大会上所处理的一切事务，均须当作为特别事务，而在周年大会上所处理的一切事务，除宣布股息，审议帐目、资产负债表、董事与核数师的报告书，选举董事接替卸任董事，委任核数师及厘定其酬金外，亦须当作为特别事务。
10. 在任何大会上，当进行处理任何事务时，除非有构成法定人数的成员出席并继续出席至会议结束，否则不得在会上处理事务；除本章程细则另有规定外，如有2名成员亲自出席，即构成法定人数。
11. 如在指定的会议时间之后半小时内，未有法定人数出席，而该会议是应成员的请求书而召开的，该会议即须解散；如属其他情况，该会议须延期至下星期的同一日在同一时间地点举行，或延期至董事所决定的其他日期，及于董事所决定的其他时间及地点举行；如在指定的延会时间之后半小时内，未有法定人数出席，则出席的成员即构成法定人数。
12. 董事局的主席(如有的话)须以主席的身分主持公司的每次大会；如无董事局主席，或他在指定举行会议的时间之后15分钟内仍未出席，或他不愿意担任会议主席，或不在香港，或已通知公司他不拟出席该会议，则出席的董事须在与会的董事中推选一人担任会议主席。
13. 任何会议，如没有董事愿意担任会议主席，或在指定举行会议的时间之后15分钟内没有董事出席，则出席的成员须在与会的成员中选出一人担任会议主席。
14. 主席在任何有法定人数出席的会议的同意下，可(如会议上有所指示，则须)将会议延期，在不同的时间及地点举行，但在任何延会上，除处理引发延会的原来会议所未完成的事务外，不得处理其他事务。如会议延期30天或多于30天，须就该延会发出一如就原来会议须发出的会议通知书。除以上所述外，无须就会议的延期或就延会上将予处理的事务发出任何通知。
15. 在任何大会上交由会议表决的决议，须以举手方式表决，除非由下列的人要求(在宣布举手表决的结果之时或之前)以投票方式表决，则不在此限─
- (a) 主席；或
(b) 最少2名亲自出席或委派代表出席的成员；或
(c) 占全体有权在该会议上表决的成员的总表决权不少于十分之一，并亲自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成员。
以投票方式表决的要求可予撤回。
16. 除第18条另有规定外，在妥为要求以投票方式表决后，即须按主席所指示的方式以投票方式表决，而表决的结果须当作是该以投票方式表决的要求被提出的会议上的决议。
17. 在举手表决或要求以投票方式表决的会议上，不论是以举手或投票作出的表决，如票数均等，该会议的主席有权投第二票或决定票。
18. 凡就选举主席或就会议应否延期的问题而要求以投票方式表决，须于要求提出后随即进行。就任何其他问题而要求以投票方式表决，须于会议主席所指示的时间进行；任何在要求以投票方式表决所涉事务以外的其他事务，可于以投票方式表决前处理。
成员的投票
19. 每名成员均有1票。
20. 精神不健全的成员，或由对于精神病案件具有司法管辖权的法院作出的命令所指的成员，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定具有监管人、接管人或财产保佐人性质的其他人作出表决；任何此等监管人、接管人、财产保佐人或其他人，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。
21. 任何成员，除非已缴付其作为成员应向公司缴付的、且已到期应缴付超过1个月而尚欠的一切款项，否则无权在任何大会上表决。
22. 在以投票方式进行的表决中，有关人士可亲自或由代表代为表决。
23. 委任代表的文书，须由委任人或由委任人以书面妥为授权的受权人签署；如委任人为法团，则该份文书须盖上印章，或由妥为授权的高级人员或受权人签署。代表本身无须是公司的成员。
24. 委任代表的文书，及其他据以签署该委任代表的文书的授权书或特许书(如有的话)，或该授权书或特许书由公证人核证后的核证副本，须于该文书所指名的人拟行使表决权的会议或延会举行前不少于48小时，或该会议或延会如以投票方式表决，则须于指定进行投票的时间前不少于24小时，存放在公司的注册办事处，或存放在召开有关会议的通知书为存放此等文书而指明的香港以内其他地点。如没有遵照以上规定行事，该委任代表文书即不得视为有效。
25. 委任代表的文书须依照下述的格式，或依照在情况容许下尽可能与下述格式近似的格式─
“ 有限公司
本人/我们 ，地址为
，乃上述公司的成员，
现委任 ，地址为
，如他未能出
席，则委任 ，地址为
，作为本人/我们
的代表，在19 年 月 日举行的公司[周年大会或特别大会，视属何
情况而定]及其任何延会上代表本人/我们表决。
于19 年 月 日签署。”。
26. 凡意欲给予成员就决议投以赞成或反对票的机会，委任代表的文书须依照下述的格式，或依照在情况容许下尽可能与下述格式近似的格式─
“ 有限公司
本人/我们 ，地址为
，乃上述公司的成员，
现委任 ，地址为
，如他未能出
席，则委任 ，地址为
，作为本人/我们
的代表，在19 年 月 日举行的公司[周年大会或特别大会，视属何
情况而定]及其任何延会上代表本人/我们表决。
于19 年 月 日签署。
| 本格式乃为 | *赞成 | 决议而使用。除非另有指示，否则代表将按其认为适当者作出表决。 |
反对 |
27. 委任代表的文书，须当作有授权予代表要求或参与要求以投票方式表决。
28. 按照委任代表文书的条款作出的表决，即使委托人在表决前去世或患上精神错乱，或撤销代表委任，或撤销据以签立委任代表文书的权限，该表决仍属有效；但如在行使该代表权的会议或延会开始之前，公司的办事处已接获前述去世、患上精神错乱或撤销等事情的书面提示，则属例外。
法团由代表在会议上代其行事
29. 凡属公司成员的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为适合的人作为其代表，出席公司的任何会议；如此获授权的人有权代其所代表的法团行使权力，该等权力与该法团假若是公司的个人成员时本可行使的权力一样。
董事
30. 董事的人数及首任董事的姓名，须由创办成员或其中过半数的人以书面决定。 (由2004年第30号第2条修订)
31. 董事的酬金，须由公司不时在大会上决定，并且须当作应逐日累算。董事因出席往返董事会议或任何董事委员会会议或公司大会，或因与公司的业务有关而恰当招致的一切旅费、酒店住宿费及其他开支，亦可获支付。
借款权力
32. 董事可行使公司的一切借款权力，及可行使公司将公司的业务及财产或其中的任何部分予以按揭或押记的一切权力，以及可行使公司发行债权证、债权股证及其他证券的一切权力，不论是纯粹为此等证券而发行，或是作为公司或任何第三者的任何债项、债务或义务的保证而发行。
董事的权力及职责
33. 公司的业务须由董事管理，董事可支付公司的发起及注册所招致的一切开支。董事可行使未为本条例或本章程细则所规定须由公司在大会上行使的一切权力，但须受本条例或本章程细则的条文所规限，以及须受公司在大会上订明并且与前述条文并无矛盾的任何规例所规限；但公司在大会上所订立的任何规例，不得使董事在该规例订立前所作的本属有效的作为失效。
34. 董事可不时并于任何时间，藉授权书委任任何经其直接或间接提名的公司、商号、个人或团体，作为公司的一名或多于一名受权人，而委任的目的，所授予的权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使者为限)，以及委任的期限和规限的条件，均须按董事所认为合适者而定；任何此等授权书，均可载有董事认为适合用以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人，以及可授权任何此等受权人将归于他的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授他人。
35. 所有支票、承付票、银行汇票、汇票及其他可流转的票据，以及就付给公司的款项而发出的一切收据，均须按照董事不时藉决议决定的方式签署、开出、承兑、背书，或以其他形式签立，视属何情况而定。
36. 董事须安排将会议纪录记入为下述事项而设置的簿册─
- (a) 董事就高级人员所作出的一切委任；
(b) 每次董事会议及任何董事委员会会议的出席董事的姓名；
(c) 所有在公司、董事、董事委员会会议上作出的决议及该等会议的议事程序，
董事资格的取消
37. 董事如有下述情形，即须停任董事职位─
- (a) 未得公司在大会上同意而担任公司的任何其他获利的岗位；或
(b) 破产或与其债权人概括地达成债务偿还安排或债务重整协议；或
(c) 由于根据本条例第IVA部作出的取消资格令被禁止出任董事；或 (由1994年第30号第11条修订)
(d) 精神不健全；或
(e) 按照本条例第157D(3)(a)条以书面通知向公司辞去董事职位；或
(f) 未经董事准许而超过6个月没有出席在此期间举行的董事会议；或
(g) 直接或间接在与公司所订立的任何合约(该合约是与公司业务有重大关系的合约)中有利害关系，而该等利害关系是具关键性的，但未有以本条例第162条所规定的方式宣布其利害关系的性质。
董事的轮换
38. 在公司的首次周年大会上，全体董事均须卸任，而在其后每年的周年大会上，当其时的董事中的三分之一，或如董事的人数并非3或3的倍数，则最接近三分之一人数的董事须卸任。
39. 每年的卸任董事，须是最近一次当选后任职最长的董事，但如在同一天有多人成为董事，除非他们彼此之间另有协定，否则须以抽签决定他们当中须卸任的人选。
40. 卸任董事有资格再度当选。
41. 在任何董事按前述方式卸任的会议上，公司可选举一人填补有关空缺，如无上述的人选出，而卸任的董事又表示愿意再度获选，则该董事须当作再度当选，除非该会议中明确议决不再填补此空缺，或再度推选该董事的决议已在该会议上提出并遭否决。
42. 除在会议上卸任的董事外，任何人如无董事的推荐，均无资格在任何大会上获选出任董事之职，除非在指定举行会议的日期前不少于3天亦不多于21天，公司的注册办事处已收到一份由妥获资格在下述通知内指明的会议出席并表决的成员签署的书面通知，其内表明他拟提议推选该人出任董事之职，以及公司的注册办事处已收到一份由该人所签署的表示愿意接受推选的书面通知。
43. 公司可不时藉普通决议增加或减少董事的人数，亦可决定所增加或减少的董事如何轮换卸任。
44. 董事有权在任何时间并不时委任任何人出任董事，以填补某临时空缺或增加现有董事的名额，但董事的总人数于任何时候均不得因此超过按照本章程细则订定的数目。如此获委任的董事，只任职至下届周年大会，并于其时有资格再度当选，但在该周年大会上决定轮换卸任的董事人选时，不得将如此委任的董事予以考虑。
45. 即使本章程细则或在公司与任何董事所订的协议中载有任何规定，公司仍可藉特别决议，在该董事任期届满前将其免任。此类免任并不损害该董事可就其与公司所订服务合约被违反而提出损害赔偿申索的权利。
46. 公司可藉普通决议委任另一人替代根据上一条章程细则被免任的董事，并在以不损害根据第44条授予董事的权力为原则下，公司可在大会上委任任何人出任董事，以填补临时空缺或作为增加的董事。被委任填补该空缺的人，其卸任的日期，须犹如他假若在该被替代董事最后一次当选为董事之日被委任为董事本应卸任的日期一样。
董事的议事程序
47. 董事如认为适合，可举行会议以处理事务、将会议延期及以其他方式规管会议。在任何会议上产生的问题，须由过半数票决定。如票数均等，主席有权投第二票或决定票。任何董事可(而秘书应董事的请求书须)于任何时候召集董事会议。对于当其时不在香港的董事，无须向其发出董事会议通知书。
48. 处理董事事务所需的法定人数，可由董事订定，除非有如此订定，否则该法定人数须为2人。
49. 即使董事团出现任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人数减至少于公司章程细则所订定的或依据该等章程细则所订定的董事人数，在任的一名或多于一名董事除了为增加董事的人数以达所规定的数目或为了召集公司大会而行事之外，不得为其他目的而行事。
50. 董事可选出一位董事会议的主席，并决定其任职的期限；但如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间之后5分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会的董事中选出一人担任会议主席。
51. 董事可将其任何权力，转授予包含其认为合适的一名或多于一名董事作为成员的委员会；任何如此组成的委员会在行使获转授的权力时，须依从董事所施加于该委员会的任何规例。
52. 委员会可选出一位委员会会议的主席；如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间之后5分钟内仍未出席，则出席的委员可在与会的委员中选出一人担任会议主席。
53. 委员会如认为恰当，可举行会议及将会议延期。在任何会议上产生的问题，须由出席的委员以过半数票决定。如票数均等，主席有权投第二票或决定票。
54. 任何董事会议或董事委员会会议或任何以董事身分行事的人所作的作为，即使事后发现在委任任何该等董事或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之处，或发现他们或他们当中的任何人已丧失资格，仍属有效，犹如每名该等人均经妥为委任及具有资格担任董事一样者。
55. 一份由当其时有权接收董事会议通知书的所有董事签署的书面决议，是有效及有作用的，犹如该决议是在一次妥为召开及举行的董事会议上通过一样。
秘书
56. 董事可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，如此获委任的秘书亦可由董事免任。
57. 本条例或本章程细则中的任何条文，如规定或授权某事须由或须对秘书及一名董事作出，则不得以该事由身兼董事及秘书的人作出或对其作出而获遵行，亦不得以该事由身兼董事及代秘书的人作出或对其作出而获遵行。
印章
58. 董事须订定稳妥保管印章的措施，使用该印章须经董事批准，或经董事为此而授权的董事委员会的批准；每份须盖上印章的文书，均须由一名董事签署，并由秘书或另一名董事或董事为此而委派的其他人加签。
帐目
59. 董事须就下列项目安排备存妥善的帐簿─
- (a) 公司一切收支款项，以及与该等收支有关的事项；
(b) 公司货品的一切销售及购买；及
(c) 公司的资产及负债。
60. 帐簿须备存于公司的注册办事处内，或在符合本条例第121(3)条的规定下，备存于董事认为合适的其他一处或多于一处地点，并且须经常公开让董事查阅。
61. 董事须不时决定应否公开公司的帐目及簿册或其中的任何一种以供非董事的成员查阅，及公开让其查阅的范围、时间、地点，以及根据何种条件或规例而公开让其查阅；任何成员(并非董事者)，除获法规授予权力或获得董事或公司在大会上批准外，均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件。
62. 董事须不时按照本条例第122、124及129D条，安排拟备上述各条所提述的损益表、资产负债表、集团帐目(如有的话)及报告书，并安排将其提交公司在大会上省览。
63. 提交公司在大会上省览的每份资产负债表(包括法律规定附录于表后的每份文件)的文本，连同董事报告书文本及核数师报告书文本，须于举行大会前不少于14天，送交公司的每名成员及债权证持有人∶
但本条并不规定该等文本须送交公司不获悉地址的任何人，或送交有关的债权证的联名持有人当中多于一名的持有人。
审计
64. 核数师的委任及其职责的规管，须按照本条例第131、132、133、140、140A、140B及141条的规定进行。
通知
65. 公司向任何成员发出的通知，可面交该成员，或以邮递方式送交该成员或送交该成员的登记地址或(如该成员在香港没有登记地址)送交该成员为使公司得以向其发出通知而向公司提供的香港地址(如有的话)；凡藉邮递送交的通知，如载有该通知的信件已恰当注明收件人地址、预付邮资及已经邮寄，即当作已完成该通知的送达。如属会议通知书，则在载有该通知书的信件邮寄后48小时已届满之时，或如属其他情况下发出的通知，则在按通常邮递过程中该信件应已交付收件人之时，即当作已完成该通知的送达。
66. 每次大会的通知书，均须按上文所许可的任何方式给予─
- (a) 每名成员，但未曾为使公司得以向其发出通知而向公司提供香港地址的成员(在香港并无登记地址的成员)除外；及
(b) 公司当其时的核数师。
67. 公司当其时的每名董事、常务董事、代理人、核数师、秘书及其他高级人员，在获判胜诉或获判无罪的或藉任何根据本条例第358条提出的申请而获法院给予宽免的民事或刑事法律程序中进行辩护所招致的任何与公司有关的法律责任，均须从公司的资产中拨付弥偿。
| 签署人的姓名或名称、地址及描述 |
| 1. | 陈国华(Chan Kwok-wah)，校长，地址为 。 |
| 2. | 李荣德(Lee Wing-tak)，股票经纪，地址为 。 |
| 日期∶19 年 月 日。 上开签署的见证人， |
John Jones 律师 香港遮打道13号。 | |
(由1998年第25号第2条修订；由2004年第30号第2条修订)
________________________
D表 | [第14及360条] |
有股本的担保有限公司
组织章程大纲及
章程细则
组织章程大纲
组织章程大纲及
章程细则
组织章程大纲
| 第一. | 本公司的名称是“元朗汽车酒店有限公司(The Yuen Long Motel Company Limited)”。 |
| 第二. | 本公司的注册办事处将位于香港。 |
| 第三. | 本公司设立的宗旨为[如有述明宗旨，则该等宗旨应于此处列明]。 (由1997年第3号第56条修订) |
| 第四. | 成员的法律责任是有限的。 |
| 第五. | 本公司每名成员均承诺于公司在其为成员期间或不再是成员之后1年内一旦清盘时，分担提供不超过$500的所需款额予公司的资产，以用于偿付公司在其仍为成员期间所订约承担的债项及债务，支付清盘的费用、收费和开支，以及用于调整分担人彼此之间的权利。 |
| 第六. | 本公司的股本为$10000000，按每股$1000分为10000股。 |
| 我们，即以下列具姓名或名称及地址的人士，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我们并各别同意按列于我们姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。 | |
| 签署人的姓名或名称、地址及描述 | 签署人所承购的股份数目 |
| 1. | 周德光(Chow Tak-kwong)，酒店行政人员， 地址为 。 | 1 |
| 2. | Hamish MacDonald，银行家， 地址为 。 | 1 |
| 承购股份总数∶ | 2 |
| 日期∶19 年 月 日。 上开签署的见证人， | =========== |
John Jones
律师
香港遮打道13号。
律师
香港遮打道13号。
(由1998年第25号第2条修订；由2004年第30号第2条修订)
- 注∶第三段只在有述明宗旨的情况下适用，但该段可予修改或变通，以载列任何限制或排除宗旨的陈述。 (由1997年第3号第56条增补)
________________________
随附前文组织章程大纲的
组织章程细则
组织章程细则
1. 本公司拟登记的成员人数为50，但董事可不时增加登记的成员人数。
2. 《公司条例》(第32章)(在本章程细则内称为“本条例”)附表1第I部A表列载的规例，须(除A表规例第47A及47B条外)当作纳入本章程细则，并且适用于本公司。 (由1993年第188号法律公告修订)
3. 在符合本条例第49至49S条的规定下，公司可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。 〈* 注─详列交互参照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S条 *〉 (由1993年第188号法律公告增补)
4. 在符合本条例第49I至49O条的规定下，公司可从其可分发利润或发行新股份所得收益以外的资金中，拨款支付赎回或购买本身股份所需的款项。 〈* 注─详列交互参照：第49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O条 *〉 (由1993年第188号法律公告增补)
- 注∶本章程细则第3及4条，为第I部A表第47A及47B条的替换条文。 (由1993年第188号法律公告增补)
| 签署人的姓名或名称、地址及描述 |
| 1. | 周德光(Chow Tak-kwong)，酒店行政人员，地址为 。 |
| 2. | Hamish MacDonald，银行家，地址为 。 |
| 日期∶19 年 月 日。 上开签署的见证人， |
John Jones 律师 香港遮打道13号。 | |
(由1998年第25号第2条修订；由2004年第30号第2条修订)
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E表 | [第14及360条] |
有股本的无限公司
组织章程大纲及
章程细则
组织章程大纲
组织章程大纲及
章程细则
组织章程大纲
| 第一. | 本公司的名称是“陈马工程顾问公司(Chan and Ma Consulting Civil Engineers Company)”。 |
| 第二. | 本公司的注册办事处将位于香港。 |
| 第三. | 本公司设立的宗旨为[如有述明宗旨，则该等宗旨应于此处列明]。 (由1997年第3号第56条修订) |
| 我们，即以下列具姓名或名称的人士，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我们并各别同意按列于我们姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。 | |
| 签署人的姓名或名称、地址及描述 | 签署人所承购的股份数目 |
| 1. | 陈大伟(Chan Tai-wai)，顾问土木工程师， 地址为 。 | 1 |
| 2. | 马伟棠(Ma Wai-tong)，顾问土木工程师， 地址为 。 | 1 |
| 承购股份总数∶ | 2 |
| 日期∶19 年 月 日。 上开签署的见证人， | =========== |
John Jones
律师
香港遮打道13号。
律师
香港遮打道13号。
(由1998年第25号第2条修订；由2004年第30号第2条修订)
- 注∶第三段只在有述明宗旨的情况下适用，但该段可予修改或变通，以载列任何限制或排除宗旨的陈述。 (由1997年第3号第56条增补)
随附前文组织章程大纲的
组织章程细则
组织章程细则
1. 本公司拟登记的成员人数为20，但董事可不时增加登记的成员人数。
2. 本公司的股本为$ ，按每股$ 分为 股。
3. 公司可藉特别决议─
- (a) 增加股本并将该股本分为若干股，所增加的数额及每股的款额均按决议所订明者；
(b) 将公司的股份合并为款额较其现有股份为大的股份；
(c) 将公司的股份再拆分为款额较其现有股份为小的股份；
(d) 将截至有关决议通过当日尚未被任何人承购或同意承购的任何股份取消；
(e) 以任何方式减少公司的股本。
4. 《公司条例》(第32章)附1第I部A表列载的规例(连首尾两条在内的第41至48条除外)，须当作纳入本章程细则，并且适用于本公司。
签署人的姓名或名称、地址及描述
1. 陈大伟(Chan Tai-wai)，顾问土木工程师，地址为 。2. 马伟棠(Ma Wai-tong)，顾问土木工程师，地址为 。
- 日期∶19 年 月 日。
上开签署的见证人，
John Jones
律师
香港遮打道13号。
律师
香港遮打道13号。
(由1998年第25号第2条修订；由2004年第30号第2条修订)
(附表1由1984年第6号第253条代替)
(附表1由1984年第6号第253条代替)